证券代码：600096     证券简称：云天化        公告编号：临 2023-032

【资料图】

        云南云天化股份有限公司

    关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权

      暨关联交易的股东大会提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

   ●公司拟通过协议转让的方式收购控股股东云天化集团有限责任

公司（以下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司

（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权，本次交易构成关联交易。

本次交易需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议，关联股东未

与其他股东就投票意见进行沟通，并将在本次股东大会投票中对该事

项回避表决。

   ●本次交易标的股权的评估增值率为 103.82%，评估增值率较高，

存在业绩承诺不能实现的风险，请投资者注意投资风险，审慎行使投

票权。

   公司于 2023 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站

                               （www.sse.com.cn）

披露了《云南云天化股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东

大会的通知》

     ，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

   一、会议基本情况

   会议召开时间：2023 年 3 月 30 日

   股权登记日：2023 年 3 月 23 日

   本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网

络投票系统。

   审议议案名称：关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关

联交易的议案

   二、交易概述

合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的

方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水

溶肥等产品，与公司构成同业竞争，云天化集团就有效解决同业竞争

问题出具承诺。

   为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥

市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，公司拟通过

协议转让的方式收购云天化集团持有的青海云天化 98.5067%股权。

股权收购根据以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日的评估结论定价，

拟收购股权评估价格为 159,715.80 万元（以经国有资产管理部门备案

的评估值为准）

      。转让完成后，青海云天化成为公司的控股子公司。

云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易需

经公司股东大会审议批准后生效。具体内容详见公司于 2023 年 3 月

《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》。

   三、风险提示

   本次交易标的青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，

近年市场行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备

缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行

效率不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，

化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低

效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，

公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经

营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场价格、需求等

各方面因素的变化。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到行业发

展、市场竞争及宏观经济变化等多种因素影响，存在标的公司估值风

险、业绩承诺不能实现风险等，请投资者注意投资风险，审慎行使投

票权。

   （一）标的公司估值风险

   本次交易标的公司青海云天化全部股东权益评估价值为

   （二）业绩承诺不能实现的风险

   公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协

议》约定，云天化集团承诺标的公司于 2023 年度、2024 年度和 2025

年度净利润分别不低于 22,720.17 万元、21,142.82 万元、16,861.64 万

元，合计不低于 60,724.63 万元，并约定了业绩承诺补偿措施，但考

虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不

排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。

   四、相关说明

   针对本次交易，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并

将在本次股东大会投票中对该事项回避表决。

                            云南云天化股份有限公司

                                  董事会

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